拉卡拉POS机免费申请：英方软件关联客户去关联化或系表面功夫 董事兼职企业或存业务竞争

英方软件关联客户去关联化或系表面功夫 董事兼职企业或存业务竞争

《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江/风控

关联交易历来是监管部门的重点关注对象。2022年4月，上市公司中公教育科技股份有限公司发布公告称，其因涉嫌隐瞒关联交易被证监会罚款400万元。反观此番上市，上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”）关联方充当大客户，在前后两轮问询中均遭问询。

回顾英方软件挂牌新三板时期，也曾上演关联方扮演客户的情形。而其中该客户曾系实控人之妻控制的企业，而英方软件对该客户去关联或系“假动作”。此外，回看英方软件客户情况，零人经销商成立即合作，且该经销商的终端客户的真实性或值得关注。而英方软件与董事在外兼职企业产品“重叠”，或存业务竞争独立性存疑。

一、大客户曾受实控人之妻控制一度撑起四成营收，去关联化或系“假动作”

关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。

新三板申报时，实控人之妻曾控制的企业曾一度撑起英方软件四成营收，2015年9月起该客户不再系英方软件的关联方背后，却与英方软件共用联系方式。POS机安全

1.1 新三板申报时，原关联方上海云渊系大客户曾一度撑起超四成营收

据英方软件签署日为2016年4月21日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），上海云渊信息科技有限公司（以下简称“上海云渊”）是英方软件已解除关联关系的关联方。报告期内，英方软件与上海云渊发生关联交易。

2013-2014年及2015年1-9月，上海云渊均为英方软件的第二大客户。同期，英方软件对上海云渊的销售收入分别为33.85万元、109.41万元、159.23万元，占同期营业收入的比重分别为32.7%、47.16%、26.04%。

需要注意的是，英方软件对上海云渊去关联化或是“假动作”。

1.2 自2015年8月实控人及其配偶“退股”后，上海云渊不再是关联方

据公开转让说明书，报告期内，即2013-2014年以及2015年1-9月，英方软件实际控制人胡军擎的妻子江俊曾持有上海云渊信息科技有限公司（以下简称“上海云渊”）68%的一清POS机股权，实际控制人胡军擎曾持有其28%的股权。

据公开转让说明书及市场监督管理局数据，2015 年8月18 日，江俊、胡军擎及上海云渊另一股东胡闺楣，分别将持有的上海云渊全部股权转让给无关联第三方应锦忙，转让价格为1元/注册资本。自2015年9月起，上海云渊不再属于英方软件的关联方范畴。

据市场监督管理局数据，上海云渊已于2019年1月11日注销。注销前，由应锦忙持有全部股权。

即2015年8月，英方软件实控人胡军擎及其妻子江俊退出上海云渊。自此上海云渊不再是英方软件关联方。

1.3截至2018年4月，上海云渊仍与英方软件共用联系方式通讯地址

据市场监督管理局数据，上海云渊2016年度报告显示的企业通信地址为上海市闵行区浦锦路2049弄，企业联系电话为021-61735988，企业电子邮箱为weiyz@yunyun.com。

2017年度报告显示的企业通信地址则为上海市闵行区浦锦路2049弄38号，企业联系电话为021-61735988，企业电子邮箱为fengpc@info2soft.com。该年报拉卡拉申请填报日期为2018年4月19日。

据市场监督管理局数据，英方软件2016年度报告显示的企业通信地址为上海市闵行区浦锦路2049弄38号615，企业联系电话为021-61735888，企业电子邮箱为weiyz@info2soft.com。

2017年度报告显示的企业通信地址为上海市闵行区浦锦路2049弄38号，企业联系电话为021-61735988，企业电子邮箱为fengpc@info2soft.com。该年报填报日期为2018年4月26日。

即截至2018年4月，上海云渊仍与英方软件共用联系方式，且通讯地址均为浦锦路2049弄38号。

1.4 共用的邮箱域名由英方软件持有，共用的地址或是英方软件及其实控人房产

据市场监督管理局数据，网站域名info2soft.com系由英方软件所有。

据公开转让说明书，截至签署日2016年4月21日，英方软件实控人胡军擎及其妻子江俊，拥有位于上海市闵行区铺锦路2049弄38号615室的房产产权。胡军擎和江俊将上述房产租赁给英方软件，租赁期限为2015年6月1日至2017年12月31日。

据英方软件签署日为2022年6月29日的招股书（以下简称“招股书”），截至签署日2022年6月29日，英方软件拥有位于浦锦路2049弄38号615室的房产产权。

即上海云渊与英方软件共用的电子邮箱fengpc@info2soft.com，域名归属指向英方软件。而双方所共用地址“浦锦路2049弄38号”，是否即指英方软件及其实控人拥有位于浦锦路2049弄38号的房产？

由此不难看出，大客户上海云渊曾是实控人妻子控制的企业。2015年8月即申请挂牌新三板前，英方软件称实控人及其妻子已退出上海云渊，上海云渊不再是关联方。实际上截至2018年4月，上海云渊仍与英方软件共用联系方式及通讯地址，且所共用联系方式的域名由英方软件持有，所共用地址则或是英方软件实控人房产。

对此，英方软件实控人及其妻子2015年8月退出大客户上海云渊，或是假动作，截至2018年4月，上海云渊实际上是否仍受实控人及其妻子控制或施加重大影响？倘若如此，公开转让说明书宣称上海云渊自2015年9月起不再属于英方软件的关联方范畴，能否站得住脚？是否涉嫌虚假陈述？

问题并未结束。

二、应收账款占营收比重已超四成或存赊销，且2021年畸高于同行均值

赊销是信用销售的俗称，指用赊欠的方式销售。此番上市，英方软件或面临赊销高企的窘境。

2.1 2018-2021年，英方软件营收净利增速放缓

据招股书及英方软件签署日为2021年12月24日的招股书即申报稿（以下简称“2021年版招股书”），2018-2021年，英方软件营业收入分别为6,351.55万元、10,212.17万元、12,853.97万元、15,978.05万元，净利润分别为-943.14万元、1,822.18万元、4,057.98万元、3,392.22万元。

2019-2021年，英方软件营业收入同比增长率分别为60.78%、25.87%、24.3%，净利润同比增长率分别为293.2%、122.7%、-16.41%。

2.2 2018-2021年应收账款占营收比重攀升，截至2021年畸高于同行

据招股书及2021年版招股书，2018-2021年，英方软件应收账款分别为2,142.8万元、3,489.73万元、6,010.97万元、9,272.14万元，占营业收入比重分别为33.74%、34.17%、46.76%、58.03%。

此外，英方软件应收账款占营收比重的变动趋势异于同行。

据招股书，英方软件选取北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”）、杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”）、启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）、广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”）、福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”）、北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”）作为可比公司。

据东方财富Choice数据，2018-2021年，北信源应收账款占营业收入比例分别为161.28%、147.4%、167.97%、93.62%；安恒信息应收账款占营业收入比例分别为27.09%、21.28%、21.15%、25.71%；启明星辰应收账款占营业收入比例分别为61.86%、66.8%、74.23%、68.04%；中望软件应收账款占营业收入比例分别为11.66%、13.79%、10.81%、16.45%；福昕软件应收账款占营业收入比例分别为17.55%、11.95%、12.61%、11.32%；金山办公应收账款占营业收入比例分别为20.07%、21.84%、17.61%、12.55%。

同期，英方软件同行可比公司的应收账款占营业收入比例的均值分别为49.92%、47.18%、50.73%、37.95%。

而同期英方软件的应收账款占营业收入比例分别为33.74%、34.17%、46.76%、58.03%，呈现上升趋势，且2021年变动趋势异于同行，截至2021年明显高于同行均值。

2.3 2019-2021年应收账款逾期占比逐年攀升，期后回款比例逐年下降

据招股书，英方软件销售模式分别为直销模式和经销模式。

据《关于英方软件首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》，2019-2021年末，英方软件应收账款余额分别为3,714.83万元、6,420.85万元、9,959.84万元，应收账款逾期金额分别为849.03万元、1,885.62万元、3,751.33万元，逾期金额占同期应收账款余额比例分别为22.86%、29.37%、37.66%。

不难看出，2019-2021年，英方软件应收账款逾期占比逐年攀升。

在应收账款逾期占比攀升的情况下，英方软件期后回款比例逐年减低，一年以上应收账款比例逐年加大。

2019-2021年末，英方软件应收账款期后回款金额分别为3,041.83万元、4,578.93万元、2,252.28万元，期后回款比例分别为81.88%、71.31%、22.61%。

同期期末，英方软件一年以上应收账款余额分别为396.9万元、993.05万元、1,985.4万元，占同期应收账款余额比例分别为10.68%、15.47%、19.93%。

对于期后回款比例逐年降低情形，英方软件解释称，2020年末期后回款情况欠佳主要系受疫情影响经销商的下游项目普遍受到疫情影响推迟实施，下游项目资金未回款导致经销商资金处于紧张状态，对英方软件的回款周期亦进一步拉长。2021年末应收账款的期后回款主要受2022年一季度因不可抗力因素难以按时执行付款流程所致。

即2019-2021年，英方软件应收账款占营收比重逐年攀升，自2020年起已超四成，其或面临赊销高企的窘境。此外，英方软件应收账款逾期占比逐年攀升，期后回款比例逐年下降，令人唏嘘。

放眼英方软件客户，出现零人经销商成立即合作情形。

三、“零人”经销商成立即合作，交易数据真实性存疑

营业收入指企业在一定时期内销售商品或提供劳务所获得的货币收入。而英方软件零人经销商成立即合作，且该经销商的终端客户的真实性或值得“推敲”。

3.1 经销商华智睿科2021年成立即合作，社保人数及实缴出资额均为“零”

据《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），福建华智睿科科技有限公司（以下简称“华智睿科”）成立于2021年1月22日，是成立当年即与英方软件发生业务的经销商。

2021年，英方软件对华智睿科的销售金额为103.26万元，销售内容为软件产品、软硬件一体机、第三方软硬件。

需要一提的是，华智睿科或是“零人”公司。

据市场监督管理局数据，2021年，华智睿科社保缴纳人数为0人。

据信用中国（福建福州）公开信息，截至查询日2022年9月1日，华智睿科的注册资本为1,000万元，实收资本为0元。

3.2 问询回复称，华智睿科成立前已掌握客户资源可快速成交

据二轮问询回复，华智睿科成立前已掌握了一定的医疗和政府行业客户资源，具备快速成单的客观条件；由于经销商成立时即确立了数据治理等具体经营方向，成立后迅速在市场上寻求细分领域产品认可度较高的合作品牌。英方软件的产品能够契合相关经销商经营方向，满足其业务拓展需求，因此较快达成合作。

3.3 公开信息显示，华智睿科实控人吴成福仅现身于华智睿科

而据市场监督管理局数据，截至查询日2022年9月1日，华智睿科是由吴成福设立的自然人独资企业，吴成福担任执行董事兼经理，彭莲任监事。

公开信息显示，截至查询日2022年9月1日，除了华智睿科外，吴成福、彭莲未持股其他公司，也未在其他公司存在任职董监高记录。

基于华智睿科成立前已掌握了一定的医疗和政府行业客户资源，由此该资源是否由华智睿科实控人吴成福带来？而吴成福此前是否从事数据治理行业？不得而知。

需要一提的是，华智睿科终端客户现疑云。

3.4 福州皮肤病院，是华智睿科的终端客户之一

据二轮问询回复，华智睿科的主要终端客户为福州市皮肤病防治院（以下简称“福州皮肤病院”）、屏南县总医院、三明市第三医院。

3.5 2021-2022年，福州皮肤病院容灾设备及软件采购项目中标人均为建发高科

据福建政府采购网公开信息，2020年12月14日，福州皮肤病院数据中心容灾安全与扩容建设服务类采购项目（以下简称“容灾扩容项目”）发布招标公告，拟采购内容为数据中心容灾安全与扩容建设，合同包预算金额为96万元。具体采购内容包括，模块化机柜1套、智能PDU单元1台、存储系统1台、备份系统1套、服务器扩容1项、虚拟化软件1套、HIS数据库升级服务1项。

2021年1月8日披露的招标结果公示显示，该项目的中标单位为厦门建发高科有限公司（以下简称“建发高科”）。

此外，福建政府采购网2022年4月15日公开信息显示，福州皮肤病院异地容灾机房项目货物类采购项目的中标单位为建发高科，中标金额118.7万元，主要标的包括宁畅容灾超融合一体化服务器、曙光超融合软件授权、锐捷容灾机房核心交换机。

即上述品牌均非英方软件旗下品牌。

此外值得一提的是，在截至查询日2022年9月1日，通过福建政府采购网搜索关键词“建发高科”，满足搜索相关结果有1,899条。

而实际上，华智睿科是否存在中标福州皮肤病院的记录？而建发高科在2021年和2022年均中标福州皮肤病院的容灾设备及软件采购项目。

3.6 华智睿科由自然人吴成福持有全部股权，与建发高科不存在关联

由上已知，华智睿科是由吴成福设立的自然人独资企业。除了华智睿科外，吴成福未持股其他公司，也未在其他公司任职董监高。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年9月1日，建发高科是国内上市公司厦门建发股份有限公司的控股子公司。

不难看出，华智睿科与建发高科或不存在关联。

问询回复称，福州皮肤病院是华智睿科的终端客户。而通过福建政府采购网检索发现，建发高科有逾千条检索结果，其中建发高科是福州皮肤病院2021年和2022年容灾设备及软件采购项目的中标方。至此，华智睿科如何成为福州皮肤病院的供应商，存疑待解。

除此之外，英方软件或还存在业务独立性问题。

四、与董事在外兼职企业产品“重叠”，或潜藏业务竞争独立性存疑

两虎相争，必有一伤。需要关注的是，英方软件和董事在外兼职企业。在产品和应用领域方面现重叠，双方或存竞争。

4.1 2019年，章金伟成为英方软件的董事

据招股书，2011年起，章金伟供职于海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）；2019年至招股书签署日2022年6月29日，章金伟担任英方软件的董事。

2019年6月26日，海通旭初通过增资方式入股英方软件，增资完成后，海通旭初持有英方软件263.16万股股份，彼时持股比例为4.53%。截至招股书签署日2022年6月29日，海通旭初持有英方软件263.16万股的股份，持股比例则为4.21%。

据招股书，海通旭初是私募投资基金，其基金管理人为海通开元。而章金伟由海通旭初推举为英方软件董事。

即章金伟或于2019年由英方软件海通系股东提名为英方软件股东。

4.2 公开信息显示，章金伟兼任华云数据的董事

据招股书，章金伟是华云数据控股集团有限公司（以下简称“华云数据”）的董事，其未持有华云数据股权。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年9月1日，海通开元是华云数据的股东之一。

华云数据2021年报数据显示，海通开元持有海通开元798.016万元出资额，持股比例为8.89%。

也就是说，章金伟同时兼任“海通系”另一参股公司华云数据的董事。

需要一提的是，董事章金伟兼任董事公司华云数据，与英方软件产品或存重叠。

4.3 英方软件业务产品与华云数据“重叠”，双方或存业务竞争

据招股书，英方软件产品主要为数据复制相关软件、软硬件一体机及软件相关服务。

2019-2021年，英方软件的软件产品营业收入分别为5,827.84万元、8,597.46万元、10,218.38万元，占主营业务收入比例分别为58.19%、68.99%、66.14%。同期，英方软件的软硬件一体机产品营业收入分别为3,401.16万元、2,971.71万元、3,214.36万元，占主营业务收入比例分别为33.96%、23.85%、20.81%。

具体看，英方软件的软件产品包括容灾产品系列、大数据产品系列、云灾备产品、备份产品系列。

其中，容灾产品系列主要面向对 RPO 和 RTO 要求较高的灾难恢复场景，能为企业数据提供不间断的数据保护，保证灾难发生时的业务连续性。云灾备产品系列是英方软件针对公有云、私有云、混合云下的数据交互而开发整合的产品系列。其云灾备产品可以突破云服务部署场地（公有云/私有云/混合云）或云服务供应商（同构云/异构云）的限制，满足用户按需付费、高性价比、高可靠、个性化的云灾备需求。

而软硬件一体机产品是将软件嵌入到存储服务器硬件后形成的产品，根据硬件中预装的软件不同，软硬件一体机可分为容灾一体机、备份一体机和云灾备一体机，分别适用于容灾、备份和云灾备的场景。

客户应用领域方面，招股书称，英方软件产品广泛应用于金融领域，以及党政机关、教育、科研、医疗、交通等公共事业机构。

反观董事在外兼职的华云数据，或也向用户提供容灾产品。

据华云数据公司官网，华云数据为用户打造“全芯全栈”自主创新云平台、工业互联网平台以及智能办公平台等解决方案，为党政、金融、医疗、教育、电信、电力、交通和制造等行业和领域用户提供服务。

且华云数据的产品包括CloudUltra超融合软件、CloudUltra超融合一体机。其中，CloudUltra超融合软件和CloudUltra超融合一体机的使用场景包括“数据保护和容灾”。该使用场景具体为，“华云超融合产品提供多副本、快照等数据保护手段，同时提供本地数据备份及远程数据容灾。”

此外，华云数据还向用户提供“灾备解决方案”。该方案可以实现，无论是公有云上的应用系统，还是企业已运行的应用系统，都可以在云端构建容灾系统，以增强应用系统的高可用，确保数据的安全性。确保在主生产系统发生灾难时可以通过云端容灾系统恢复生产，降低容灾系统建设成本、周期和管理维护工作量。

该解决方案支持多种场景下的业务灾备体系建设，具备全流程标准化容灾方案。应用场景包括跨云备份、跨云容灾、云上容灾。

也就是说，英方软件和英方软件董事在外兼职企业华云数据，均提供容灾、云灾备服务和产品，且产品应用领域均涉及金融、医疗、教育、交通等行业。即英方软件和董事在外兼职企业华云数据，在产品和应用领域方面均现重叠，双方或存竞争。

棋错一着，满盘皆输。交易真实性疑云笼罩之下，英方软件能否赢得资本市场的青睐？

本文源自金证研

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