POS机安全：4家公司退市背后：监管趋严，恢复上市越来越难？

4家公司退市背后：监管趋严，恢复上市越来越难？

今年9家公司暂停上市，4家终止上市；证监会主席表示，对严重扰乱市场秩序的企业“一退到底”

李悦（化名）最近有些焦虑，他是一家暂停上市的上市公司员工。

此前，公司一直在发布股票存在被暂停上市风险的公告，李悦也很清楚公司当下暂停上市是必然，但他不曾动过离职的念头，“即使暂停上市，我们还有机会恢复上市”。

如今，尘埃落定，交易所对公司暂停上市的决定宛若一张“病危通知书”，让李悦的内心起了波澜。他告诉新京报记者，“公司的处境不同了，我很焦虑。”

最近，“暂停上市”“终止上市”成为资本市场的热词，上交所更是明确表示，“近年来上交所每年都有公司终止上市，退市工作已经基本实现常态化。”

5月17日，上交所决定，依法依规对*ST海润和*ST上普两家公司的股票实施终止上市；同日，深交所决定，依法依规对*ST华泽、*ST众和两家公司股票实施终止上市。此前在5月10日，深交所发布了乐视网、千山药机等七家公司暂停上市公告。

数据显示，A股暂停上市之后能够恢复上市的公司已经越来越少。有观点认为，主要是因为这几年监管强化、制度趋严。恢复上市的门槛变高了。

证监会主席易会满近日出席中国上市公司协会2019年年会并讲话，要探索创新退市方式，实现多种形式的退市渠道。对严重扰乱市场秩序、触及退市标准的企业坚决退市、一退到底。

今年9家公司暂停上市，4家终止上市

“（千山药机）退市的话，你可能颗粒无收。”在5月17日的股东大会上，千山药机董事长刘祥华这样告诉投资者。目前，千山药机处于暂停上市的状态。

“公司能够恢复上市，是对中小投资者合法权益最好的保护。”某上市公司董秘办人士告诉新京报记者。

截至2019年5月18日，今年A股市场已有8家公司暂停上市，4家公司终止上市。此外，*ST保千将于5月24日暂停上市。也就是说，今年暂停上市公司将达9家。

5月17日，上交所决定，依法依规对*ST海润和*ST上普两家公司的股票实施终止上市；同日，深交所决定，依法依规对*ST华泽、*ST众和两家公司股票实施终止上市。

关于这4家公司被终止上市的原因，*ST海润为触及净资产、净利润和审计报告意见类型等三项强制退市标准；*ST上普是由股东大会决议审议决定其股票主动终止上市；*ST华泽为未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；*ST众和为暂停上市后首个年度报告显示公司净利润及净资产为负值、财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。

2019年5月10日，深交所发布了乐视网、千山药机等七家公司的暂停上市公告。

另外，虽然*ST长生目前处于暂停上市的状态，但是深交所拟对公司股票实施重大违法强制退市，后续，深交所将根据相关规则作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

上市公司通常因为哪些原因暂停上市呢？新京报记者注意到，公司被暂停上市多数与业绩持续亏损相关，即连续三个会计年度经审计的净利润为负值，但也有少数公司是因为其他原因。

例如*ST长生，因公司触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第五条规定的重大违法强制退市情形，深交所于2019年1月14日向长生生物送达《关于长生生物科技股份有限公司股票实施重大违法强制退市的决定》。根据深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》14.1.1条、14.1.6条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定长生生物股票自2019年3月15日起暂停上市。

长生生物全资子公司长春长生因违法生产、销售冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）被国家药品监督管理局和吉林省食品药品监督管理局予以行政处罚。

乐视网则是因为2018年年末经审计的净资产为负值，根据相关规定，深交所决定乐视网股票自2019年5月13日起暂停上市。

千山药机和乐视网同一天被暂停上市，其2018年年末经审计的净资产也为负值，此外，千山药机2017年、2018年年度财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。

强化退市制度，近5年仅7家公司恢复上市

“在强监管的情况下，最近这几年暂停上市之后又能够恢复上市的公司已经越来越少，以后应该会更少。”一家上市公司证券部人士对新京报记者说。

Choice数据显示，自2000年至今，共有111家上市公司恢复上市；自2010年至今，共有47家上市公司恢复上市；自2015年至今，共有7家上市公司恢复上市。

而暂停上市之后如果没能恢复上市，公司则会主动或者被动终止上市，即退市。

上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。一方面，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权以及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以主动向证券交易所申请其股票终止交易。另一方面，证券交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心，依照规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易，特别是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。

近年来，监管层多次优化A股退市制度。

2014年10月，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，提出要健全上市公司主动退市制度、实施重大违法公司强制退市制度、严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标、严格执行体现公司财务状况的强制退市指标、完善与退市相关的配套制度安排等。

2018年7月，证监会发布了《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，对2014年《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》进行修改。修改主要包括三个方面，即完善重大违法强制退市的主要情形，强化证券交易所的退市制度实施主体责任，落实因重大违法强制退市公司控股股东、实际控制人等主体的相关责任。

目前，强监管信号仍在持续释放中。

5月11日，证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上发言称，要探索创新退市方式，实现多种形式的退市渠道。对严重扰乱市场秩序、触及退市标准的企业坚决退市、一退到底。

“暂停上市公司恢复上市大多采取资产重组的方式，也可以看作是标的公司借壳上市，如今借壳上市的指标基本等同于企业IPO的指标，壳资源已经贬值，接盘侠越来越少。总而言之，就是制度趋严导致恢复上市的门槛变高了。”财经评论人皮海洲表示。

有业内观点称，此前A股不完善的退市机制是ST股票投资的重要保障，而未来随着监管趋严，退市机制逐渐完善，绩差股的投资风险将大大增大，市场投资风格将逐步回归价值投资。

A股退市公司达百家，长油为重新上市第一股

今年4月，拉卡拉成功上市，其创始人孙陶然在朋友圈说：“雷老大（雷军）说，因为天使（投资）了拉卡拉，推动他做起了天使投资人，陆续天使了30个公司，并跟兄弟们约定，谁做出一个10亿美元的上市公司，他个人送一块一公斤的金砖，俞永福有一块、李学凌有一块，好像还有几个雷家兄弟有，今天我也有了一块，开心。”

公司上市对于大多数创业者而言是梦之所在，而退市，便往往是梦碎时分。

“退市对任何一家上市公司都是非常敏感的事情。”财经评论人皮海洲告诉新京报记者，“退市意味着上市公司告别A股，所有的上市资源从此与该公司无缘，公司发展将面临更加困难的局面。”

Choice数据显示，目前我国A股共有100家上市公司退市（不包括今年终止上市的4家公司，因为它们还没有正式摘牌）。

这100家公司退市的原因也有所不同。其中，33家公司被吸收合并、26家公司暂停上市后披露的首个年报显示公司亏损、10家公司恢复上市申请未获同意、4家公司被要约收购未实施完毕或实施后股权分布仍不符合上市条件、3家公司暂停上市后披露了首个年报但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请、3家公司未在法定期限内披露年报、2家公司暂停上市后两个月内仍未披露改正的财务报告或相关定期报告、1家公司暂停上市期间股东大会作出终止上市决议、18家公司属于其他被终止上市的情形。

长油为重新上市第一股。2014年，因为暂停上市之后公司依然亏损，并且会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，长油被终止上市。

2019年1月8日，长油在上海证券交易所重新上市交易，目前，其证券简称已于2019年4月26日变更为招商南油。

“在历经四年半之后，长航油运实现了重新上市，也成为名副其实的重新上市第一股，其模式或不可复制。”财经评论人曹中铭认为，首先，长油退市时，背负巨额债务，2010年至2013年累计亏损近80亿，若非其央企的背景，其债转股不可能顺利进行，破产重整更是无从谈起，自救的难度无形中加大；其次，其重新上市须满足上交所2015年1月份修订的《股票上市规则》相关条件，既包括最近3年扣非累计净利润、现金流以及期末净资产等指标，也包含“三无一有”即最近三年主营业务、高管人员、实际控制人均未发生（重大）变化，且具有持续盈利能力与经营能力。而对于退市公司而言，要真正做到“三无一有”是非常困难的。自2001年水仙电器退市以来，数十家退市公司中只有长航油运实现了重新上市，也足以见证退市公司实现重新上市的难度有多大。

【那些恢复上市的上市公司】

重药控股

通过资产重组恢复上市，去年净利降37.57%

2017年，彼时的重药控股还叫*ST建峰。因2014年至2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票自2017年5月11日起暂停上市。

为了恢复上市，当时公司董事会表示：“将积极推进重大资产重组工作，改善公司基本面，提升盈利能力。”

2017年7月，公司收到中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》。资产重组完成之后，其主营业务也由“从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，以及化工装置相关工业生产服务业务”变更为“药品、医疗器械的批发和零售业务”。

值得一提的是，重大资产重组于2017年实施完成后，上市公司的控股股东由重庆建峰工业集团有限公司变更为重庆化医控股（集团）公司，其实际控制人并未变更，仍为重庆市国有资产监督管理委员会。

POS机安装2017年，*ST建峰实现归属于上市公司股东净利润约为11.06亿元，成功扭亏为盈。2018年4月26日，公司董事会向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。

其恢复上市的首个交易日为2018年8月28日，同一天，公司证券简称由“*ST建峰”变更为“重药控股”。

新京报记者注意到，2016年至2018年，重药控股的员工总数依次为1796人、6934人、7806人。

对此，5月17日，重药控股方面告诉新京报记者，员工数量的变化与资产重组有关，“之前化工类板块是生产企业，员工没有（现在）这么多，现在上市公司主营医药方向，医药流通和零售这部分需要的员工都比较多。”根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业人员的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用（包括但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集团承担。

2019年4月23日，重药控股披露了其2018年也是公司恢复上市第一年的年度报告。

2018年，重药控股归属于上市公司股东的净利润约为6.9亿元，同比下滑37.57%。对此，重药控股在业绩预告中解释称：公司2017年三季度完成重大资产重组，公司将原有除所持广州东凌国际投资股份有限公司706.90万股股票外的其他全部资产、负债及人员置出公司，确认投资收益6.31亿元，2拉卡拉官网018年无该项收益。

苏美达

为解决交叉持股，正积极寻找合适受让方

苏美达也是通过重大资产重组实现恢复上市。

彼时，苏美达还叫*ST常林。由于*ST常林股票交易被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度（即2015年）经审计的净利润继续为负值，根据相关规定，上海证券交易所决定自2016年4月20日起暂停公司股票上市。

此后，*ST常林和苏美达集团完成了资产重组，重组完成后，国机集团为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。上市公司的主营业务由“铲运机械（主要为装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生产与销售”变更为“机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易”。

重组效果显著，2016年，*ST常林归属于上市公司股东的净利润约为2.07亿元，成功扭亏为盈。

公司股票于2017年7月31日在上海证券交易所恢复上市交易。2018年3月28日，公司证券简称变更为苏美达。

电签POS机

新京报记者注意到，为解决交叉持股情形，在进行重大资产重组时，江苏苏美达集团有限公司曾做出承诺：苏美达集团将于重大资产重组暨发行股份的股份登记至中国机械工业集团有限公司和江苏省农垦集团有限公司名下之日（2016年11月14日）后36个月内办理完成将所持国机财务有限责任公司5.45%股权及国机资本控股有限公司2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。

5月17日，苏美达方面回复新京报记者称：“公司正在积极寻找合适的受让方。”

ST新梅

恢复上市后未摘帽，正在资产重组中

因公司2013年至2015年经审计的净利润均为负值，上海证券交易所决定自2016年4月8日起暂停*ST新梅股票上市。

彼时，公司董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施有三个：其一，加大存量房产的营销力度及招租力度，进一步加强成本控制，提升公司房地产及经营性物业持续经营能力，尽可能增加主营业务收入和营业利润；其二，公司与辅仁药业集团有关宋河股份的回购事项仍在积极协商进行，同时，相关仲裁准备工作公司也已准备就绪，并已于近期提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁，确保维护公司利益；其三，公司已进入重大资产重组程序，并分别于2015年12月9日和2016年1月5日披露重组方案及重组方案修订版。公司将进一步落实重大资产重组工作，践行董事会确定的发展战略，逐步实现业务转型，力争将公司打造成为专注于高成长性实业企业的投资控股平台，从根本上改善公司的盈利能力和持续经营能力。

最终，该重大资产重组终止。在暂停上市期间，通过股份转让，*ST新梅的第一大股东及实际控制人发生变化，长达3年的控制权之争和解；另外，*ST新梅全资子公司喀什中盛创投有限公司与辅仁药业集团有限公司、辅仁控股有限公司签订了有关河南省宋河酒业股份有限公司的《股份回购协议》，该协议已正式生效，公司如约收到全部回购款项共计1.836亿元及相应的回购金利息，合计约1.98亿元。

2016年，该公司成功扭亏为盈，并于2017年6月6日恢复上市交易，恢复上市次日起，其股票简称为“ST新梅”。

2019年1月，ST新梅发布公告称，正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司100%股权，本次重大资产重组构成重组上市。

目前，重组仍在进行中。值得一提的是，自2017年6月恢复上市后，ST新梅一直没有申请摘帽。

5月17日，新京报通过打电话和发邮件的方式就相关问题向ST新梅发送采访提纲，截至定稿，尚未收到回复。

新京报记者 阎侠 yanxia@xjbnews.com

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